11. Nachtragsbericht

Die Schaeffler AG hat am 27. Januar 2012 mit acht Banken eine neue Kreditvereinbarung über 8,0 Mrd. EUR abgeschlossen. Die neue Vereinbarung löst die bisherigen Kreditverträge vom November 2009 ab. Dadurch wird das Fälligkeitsprofil der Finanzverbindlichkeiten und das Sicherheitspaket verbessert und die Fremdkapitalfinanzierung des Unternehmens optimiert.

Die neue Kreditvereinbarung ersetzt den bisher bestehenden Kreditrahmen von insgesamt [--break--] 7,7 Mrd. EUR, der inklusive Verlängerungsoption von einem Jahr bis Ende Juni 2014 zur Verfügung gestanden hätte. Das neue Refinanzierungspaket umfasst endfällige Darlehen (Term Loans) in Höhe von 5,0 Mrd. EUR, eine durch eine Unternehmensanleihe abzulösende Tranche und eine revolvierende Betriebsmittellinie (Revolving Credit Facility) in Höhe von 1,0 Mrd. EUR. Die Kredite haben eine gestaffelte Laufzeit von bis zu fünf Jahren.

Im Rahmen der Vorbereitung des Refinanzierungspakets hat die Schaeffler AG ihre Bonität von zwei international führenden Ratingagenturen prüfen lassen. Die Ratings wurden erstmals [--break--] am 27. Januar 2012 veröffentlicht. Standard & Poor’s erteilt der Schaeffler AG aktuell ein Rating von „B“ mit einem positiven Ausblick. Moody’s stuft die Schaeffler AG mit einem Rating von „B2“ und stabilem Ausblick ein.

Am 9. Februar 2012 ist die neue Kreditvereinbarung in Kraft getreten. Gleichzeitig hat die Schaeffler [--break--] Gruppe Unternehmensanleihen mit einem Gesamtvolumen von 2,0 Mrd. EUR begeben, so dass die durch eine Unternehmensanleihe abzulösende Tranche nicht in Anspruch genommen werden musste.

Die Unternehmensanleihen bestehen aus jeweils zwei Euro- und Dollar-Tranchen. Die beiden Euro-Tranchen über insgesamt 1,2 Mrd. EUR haben Laufzeiten von fünf und sieben Jahren und werden mit 7,75 % p.a. und 8,75 % p.a. verzinst. Die beiden Dollar-Tranchen über insgesamt rund 1,1 Mrd. US-Dollar haben Laufzeiten von ebenfalls fünf und sieben Jahren und Zinskupons von 7,75 % p.a. und 8,50 % p.a. Für die Unternehmensanleihen wurde von Standard & Poor’s ein Rating von „B“ und von Moody’s ein Rating von „B1“ erteilt.

Darüber hinaus ist geplant, weitere Banken sowie institutionelle Investoren an Teilen des Kredites [--break--] zu beteiligen. Mitte Februar 2012 konnte bereits ein Gesamtvolumen von rund 1,4 Mrd. EUR an institutionelle Investoren syndiziert werden, die sich in eine Euro-Tranche mit 450 Mio. EUR und eine Dollar-Tranche mit rund 1,3 Mrd. US-Dollar verteilen. Dabei konnten mit einer Marge von 500 Basispunkten über dem EURIBOR für die Euro-Tranche und einer Marge von 475 Basispunkten über dem LIBOR für die Dollar-Tranche vorteilhafte Konditionen für die Schaeffler Gruppe erzielt werden.

Am 20. Februar 2012 hat die Continental AG angekündigt, für das Geschäftsjahr 2011 der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 1,50 EUR je Aktie vorzuschlagen. Dadurch entfiele auf die Beteiligung der Schaeffler Beteiligungsholding GmbH & Co. KG an der Continental AG eine Bruttodividende von rund 108 Mio. EUR.

Ansonsten sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, von denen wir einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Schaeffler AG erwarten.