Georg F. W. Schaeffler

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und dabei die Unternehmensführung kontrolliert und beraten. Der Aufsichtsrat war rechtzeitig und unmittelbar in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung waren. Die Unternehmensführung hat den Aufsichtsrat im Berichtsjahr regelmäßig in schriftlicher und mündlicher Form umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, über die Unternehmensstrategie sowie über wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und des Konzerns und die damit verbundenen Chancen und Risiken informiert. Der Aufsichtsrat wurde fortlaufend und detailliert über die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und der Sparten sowie über die Finanzlage des Unternehmens unterrichtet.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Unternehmensführung überwacht, alle bedeutsamen Geschäftsvorfälle hinterfragt und die Unternehmensführung bei wesentlichen Entscheidungen beraten. Alle Aufsichtsratsmitglieder standen der Unternehmensführung auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende stand in regelmäßigem Kontakt zum Vorstand und insbesondere zum Vorstandsvorsitzenden und hat sich über aktuelle Fragen und Entwicklungen des Unternehmens laufend unterrichten lassen.

Der Aufsichtsrat besteht aus zehn Anteilseignervertretern und zehn Arbeitnehmervertretern. Die Arbeitnehmervertreter waren am 18. August 2010 gerichtlich bestellt worden. Am 28. März 2011 wurden alle Arbeitnehmervertreter – mit Ausnahme von Herrn Jürgen Stolz – zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Anstelle von Herrn Stolz wurde Herr Tobias Rienth gewählt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Stolz für seinen Einsatz und die gute Zusammenarbeit.

Das Unternehmen wurde am 13. Oktober 2011 von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder blieben hiervon unberührt. Im Berichtsjahr sind keine Interessenskonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern aufgetreten. Dem Aufsichtsrat hat nach seiner Einschätzung jederzeit eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder angehört.

Mit Wirksamwerden der Umwandlung endeten die Ämter der Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Zu Vorständen der Aktiengesellschaft wurden Herr Dr. Jürgen M. Geißinger, Herr Wolfgang Dangel, Herr Prof. Dr. Peter Gutzmer, Herr Kurt Mirlach, Herr Klaus Rosenfeld und Herr Robert Schullan bestellt. Zur Unternehmensführung gehören des Weiteren die Herren Rainer Hundsdörfer, Norbert Indlekofer, Oliver Jung, Prof. Dr. Peter Pleus und Dr. Gerhard Schuff. Sie bilden zusammen mit den Vorständen das sog. „Executive Board“.

Schwerpunkte der Tätigkeit

Der Aufsichtsrat kam 2011 zu vier turnusmäßigen Sitzungen und zwei Telefonkonferenzen zusammen, an denen – von wenigen Ausnahmen abgesehen – alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen haben.

In seiner Sitzung am 25. März 2011 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss 2010. Außerdem wurden Vorschläge zur Neuordnung der Finanzierung der Schaeffler Gruppe vorgestellt. Diese Vorschläge wurden in einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrats am 27. März 2011 genehmigt.

In der Sitzung am 27. Mai 2011 erörterte der Aufsichtsrat die Ertrags- und Finanzlage des Unternehmens sowie die Geschäftsentwicklung. Darüber hinaus informierte die Unternehmensführung über Produkttechnologien zu Mechatronik, E-Mobilität und regenerativen Energien.

Vorbereitet durch eine Telefonkonferenz am 16. August 2011 befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. September 2011 schwerpunktmäßig mit der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft. In dieser Sitzung wurden die Mitglieder des Vorstands bestellt. Herr Dr. Jürgen M. Geißinger wurde zum Vorstandsvorsitzenden und Herr Kurt Mirlach zum Arbeitsdirektor bestellt. Dabei wurden auch die Details der Gesamtbezüge des jeweiligen Vorstands festgelegt.

Des Weiteren wurde eine überarbeitete Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verabschiedet.

In der Sitzung am 16. Dezember 2011 verabschiedete der Aufsichtsrat die Jahresplanung 2012 einschließlich des Investitionsplans. Außerdem wurde ein Refinanzierungskonzept, welches u. a. die Emission von Hochzinsanleihen vorsieht und zuvor im Rahmen von Ausschussarbeiten intensiv beraten wurde, abschließend genehmigt.

Daneben gab es schriftliche Umlaufbeschlüsse des Aufsichtsrats zur Ausübung von Stimmrechten in der Hauptversammlung der Continental AG, Hannover, zur Neuwahl von Arbeitnehmervertretern in Ausschüssen und zur Genehmigung der Bestellung von Geschäftsführern in der INA Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß § 8.4 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat zur Unterstützung seiner Arbeit einen Präsidialausschuss, einen Prüfungsausschuss und einen Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG eingerichtet.

Der Präsidialausschuss tagte fünf Mal im Berichtsjahr. Die Sitzungen dienten im Wesentlichen der Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen. Der Präsidialausschuss befasste sich dabei insbesondere mit der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft und den insoweit erforderlichen Personalentscheidungen sowie den Refinanzierungsaktivitäten.

Der Prüfungsausschuss hielt 2011 vier turnusmäßige Sitzungen und zwei Telefonkonferenzen ab.

Er hat sich vom Vorstand fortlaufend und detailliert über die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und der Sparten sowie über die Finanzlage des Unternehmens berichten lassen. Vor Veröffentlichung der Quartalsfinanzberichte hat der Prüfungsausschuss diese und insbesondere die Ergebnisentwicklung sowie den Ausblick auf das Gesamtjahr eingehend erörtert und kritisch hinterfragt. Er wurde eng in das Compliance- und Risikomanagement eingebunden und hat sich über die Arbeit der internen Revision sowie die Struktur der Hedging-Geschäfte in der Schaeffler Gruppe informiert. Der Prüfungsausschuss hat sich von der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und der internen Revision überzeugt. Der Prüfungsausschuss erteilte im Mai 2011 den Auftrag für die Abschlussprüfung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München („KPMG“) und legte die Prüfungsschwerpunkte fest. In der Sitzung am 25. August 2011 und in einer Telefonkonferenz am 8. September 2011 wurden die für den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft vorbereiteten Unterlagen durchgesprochen und eine positive Empfehlung durch den Prüfungsausschuss an den Aufsichtsrat abgegeben.

Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG hat im Berichtsjahr nicht getagt.

Der Adhoc-Finanzierungsausschuss wurde bei der Aufsichtsratssitzung im Dezember 2011 beschlossen. Er trat erstmals im Januar 2012 zusammen. Weitere Ausschüsse bestehen nicht.

Jahresabschluss und Konzernabschluss 2011

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats wurde die KPMG von der Gesellschafterversammlung am  28. März 2011 zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Gesellschaft und für den Konzernabschluss gewählt. Zuvor hat sich der Aufsichtsrat von der KPMG bestätigen lassen, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten.

Der vom Vorstand nach den handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011, einschließlich der Schlusserklärung zum erstmals zu erstellenden Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG („Abhängigkeitsbericht“), unter Einbeziehung der Buchführung und des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems wurde von der KPMG nach HGB-Grundsätzen geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Konzernabschluss 2011 der Schaeffler AG wurde freiwillig nach den International Financial  Reporting Standards ( IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

Der Abschlussprüfer hat die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer („IDW“) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Jahresabschlussunterlagen (einschließlich Abhängigkeitsbericht) und die Prüfungsberichte  wurden am 14. März 2012 im Prüfungsausschuss mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer erörtert. Der Prüfungsausschuss hat die Ergebnisentwicklung für das Geschäftsjahr 2011, die Vermögens- und Finanzlage zum Bilanzstichtag und insbesondere die Risikovorsorge kritisch hinterfragt. Außerdem wurden sie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 16. März 2012 behandelt. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat auf der Basis eigener Prüfungen des Jahresabschlusses, des Abhängigkeitsberichts (einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands) und des Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht sowie auf Basis der Empfehlungen des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Im Geschäftsjahr 2011 hat sich der im Vorjahr verzeichnete dynamische Aufschwung fortgesetzt.

Um dieses Wachstum realisieren und auf Basis des erreichten Niveaus die weitere Entwicklung als Aktiengesellschaft vorzubereiten und festigen zu können, mussten die internen Strukturen in vielen Bereichen angepasst werden. Für die Schaeffler Gruppe und all ihre Mitarbeiter war dies eine große Herausforderung, die mit außerordentlichem Engagement bewältigt wurde. Dafür dankt der Aufsichtsrat der Unternehmensführung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ausdrücklich.

Für den Aufsichtsrat

Georg F. W. Schaeffler

Vorsitzender

Herzogenaurach, 16. März 2012